Hasil Keputusan RUPST & RUPSLB Bank Bukopin

PENGUMUMAN HASIL KEPUTUSAN
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN TAHUN BUKU 2013

&

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
PT BANK BUKOPIN Tbk

Direksi PT Bank Bukopin Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) berkedudukan di Jakarta Selatan dengan ini mengumumkan hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Tahun Buku 2013 dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan pada hari Kamis, tanggal 22 Mei 2014 di Gedung Bank Bukopin – Jakarta sebagai berikut:

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN TAHUN BUKU 2013

    1. a.Menyetujui dan menerima Laporan Tahunan Direksi “Perseroan”untuk Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013.b. Mengesahkan Neraca dan Perhitungan Laba/Rugi “Perseroan” untuk Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan Laporan No. RPC-5042/PSS/2014 tanggal 14 Maret 2014 dengan pendapat laporan keuangan telah menyajikan secara wajar dalam semua hal yang material. c Memberikan Pembebasan dan Pelunasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et de charge) kepada Dewan Komisaris dan Direksi “Perseroan” untuk masa bakti 1 Januari 2013 sampai dengan 31 Desember 2013, sepanjang tindakan tersebut tercatat pada buku-buku “Perseroan” dan tidak bertentangan dengan perundang-undangan yang berlaku.
    2. Menyetujui Penggunaan Laba Bersih “Perseroan” untuk Tahun Buku 2013 sebagai berikut:
      a. Sebesar 30 % dari Laba bersih “Perseroan” dibagikan sebagai dividen tunai.
      b. Sisa dari laba bersih “Perseroan” akan ditahan oleh “Perseroan” untuk memperkuat cadangan modal.
      c. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi ’’Perseroan” untuk mengatur tata cara pembayaran dividen tunai tersebut kepada Pemegang Saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham per tanggal 20 Juni 2014 dan akan dibayarkan pada tanggal 4 Juli 2014.
    3. Menyetujui pemberian Tantiem kepada Dewan Komisaris dan Direksi yaitu setinggi-tingginya 5% (lima persen) dari laba bersih ”Perseroan” Tahun Buku 2013.
    4. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk:
      a. Melakukan seleksi dan menunjuk Kantor Akuntan Publik guna memeriksa Laporan Keuangan Perseroan Tahun Buku 2014.
      b. Menetapkan honorarium dan persyaratan penunjukan Kantor Akuntan Publik tersebut.
  • a. Memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi “Perseroan”, yaitu:
– Komisaris Utama : Mulia Panusunan Nasution
– Komisaris : Deddy SA Kodir Syamsul
– Komisaris Independen : Effendi Yoyok Sunaryo
– Komisaris Independen : Margustienny Parikesit
– Komisaris Independen : Suprapto
– Komisaris Independen
Direktur Utama : Glen Glenardi
Direktur : Tri Joko Prihanto
Direktur : Sulistyohadi DS
Direktur : Mikrowa Kirana
Direktur : Agus Hernawan
Direktur : Adhi Brahmantya
Direktur : Irlan Suud

terhitung sejak penutupan Rapat ini, dengan ucapan terima kasih dan penghargaan setinggi-tingginya atas segala jasa dan pengabdian yang diberikan serta memberikan apresiasi kepada yang bersangkutan. Besarnya apresiasi yang diberikan dengan mempertimbangkan besarnya apresiasi yang pernah diberikan kepada anggota Dewan Komisaris dan Direksi sebelumnya, serta berdasarkan pada tingkat kewajaran dan kemampuan Perseroan. Adapun kewenangan penetapan besarnya diberikan kepada Dewan Komsaris yang baru.

b. Mengangkat sebagai berikut:
– Komisaris Utama : Mulia Panusunan Nasution
– Komisaris : Deddy SA Kodir Syamsul
– Komisaris : Muhammad Rachmat Kaimuddin
– Komisaris Independen : Margustienny Parikesit
– Komisaris Independen : Suprapto
– Komisaris Independen : Omar Sjawaldy Anwar Eddy
– Komisaris Independen : Hutarso
Direktur Utama : Glen Glenardi
Direktur : Tri Joko Prihanto
Direktur : Sulistyohadi DS
Direktur : Mikrowa Kirana
Direktur : Agus Hernawan
Direktur : Adhi Brahmantya
Direktur : Irlan Suud

untuk jangka waktu 4 (empat) tahun terhitung efektif setelah penutupan Rapat ini sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Tahun Buku 2017.
Khusus untuk Sdr. Parikesit Suprapto, Sdr. Muhammad Rachmat Kaimuddin, Sdr. Omar Sjawaldy Anwar, Sdr. Eddy Hutarso dan Sdr. Irlan Suud terhitung efektif setelah adanya persetujuan dari OJK sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Tahun Buku 2017.
c. Memberi Kuasa kepada Direksi dengan hak subtitusi kepada pihak lain untuk menyatakan keputusan Rapat ini sehubungan dengan perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, dengan akte resmi tersendiri dihadapan seorang Notaris.
Menyetujui untuk menetapkan tidak ada perubahan gaji dan/atau tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi.
Telah dilaporkan penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Terbatas (PUT) III dan mengingat agenda ketujuh bersifat laporan sehingga tidak diambil keputusan.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA

  1. a. Menyetujui atas rencana Akuisisi Perseroan oleh PT. Bosowa Corporindo dengan membeli seluruh atau sebagian dari 1.450.000.000 (satu milyar empat ratus lima puluh juta) saham Perseroan milik Kopelindo dengan batasan paling sedikit 1.034.000.000 (satu milyar tiga puluh empat juta) saham sampai kepemilikan Bosowa Corporindo mencapai maksimum 30% (tiga puluh persen) dari seluruh total modal disetor dan ditempatkan Perseroan yang mengakibatkan Bosowa Corporindo menjadi Pemegang Saham Pengendali Perseroan. b. Menyetujui memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak subtitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan Akuisisi Perseroan oleh PT. Bosowa Corporindo sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk untuk menyatakan kembali susunan Pemegang Saham dalam akta Notaris tersendiri setelah rencana Akuisisi Perseroan oleh PT Bosowa Corporindo dilaksanakan
  2. a. Menyetujui perubahan Pasal 14 ayat (2) dan (5) dan Pasal 17 ayat (2) dan (5) Anggaran Dasar Perseroan terhitung sejak diterimanya bukti penerimaan pemberitahuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sehingga masing-masing menjadi sebagai berikut:

– Pasal 14 ayat 2:

Para anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, masing-masing untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal yang ditentukan pada Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkat mereka sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun kelima setelah tahun pengangkatan mereka, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.

Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi diambil setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberikan kesempatan untuk membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan pemberhentiannya, kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali hanya untuk 1 (satu) kali masa jabatan.

–  Pasal 14 ayat 5:

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, sehingga jumlah Direksi kurang dari 3 (tiga) orang, maka selambat-lambatnya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak terjadinya lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu, dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat (1).

–  Pasal 17 ayat 2:

Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, masing-masing untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal yang ditentukan pada Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkat mereka sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun kelima setelah tahun pengangkatan mereka, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.

Keputusan untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris diambil setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberikan kesempatan untuk membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan pemberhentiannya, kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali hanya untuk 1 (satu) kali masa jabatan.

–  Pasal 17 ayat 5:

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, sehingga jumlah Dewan Komisaris kurang dari 3 (tiga) orang, maka selambat-lambatnya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak terjadinya lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu, dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 ayat (1).

b. Menyetujui perubahan jangka waktu jabatan Direksi dan Dewan Komisaris berlaku untuk pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris yang telah disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diselenggarakan pada hari yang sama dengan Rapat ini, yaitu menjadi berjangka waktu 5 (lima) tahun, yang akan berakhir pada penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Tahun Buku 2018.

c. Menyetujui serta memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak subtitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 14 ayat (2) dan (5) dan Pasal 17 ayat (2) dan (5) dengan akta resmi tersendiri dihadapan seorang Notaris.

JADWAL PEMBAYARAN DIVIDEN TUNAI

KETERANGAN TANGGAL
Dividen Tunai Tahun Buku 2013 ditetapkan sebesar Rp 30,6949 (tiga puluh koma enam sembilan empat sembilan rupiah) per saham.
Tanggal Akhir Periode Perdagangan dengan Hak Dividen (Cum Dividend)

 

  • Pasar Reguler dan Negosiasi
  • Pasar Tunai
 

 

17 Juni 2014
20 Juni 2014

Tanggal Awal Periode Perdagangan Tanpa Hak Dividen (Ex Dividend)

 

  • Pasar Reguler dan Negosiasi
  • Pasar Tunai
 

 

18 Juni 2014

23 Juni 2014

Tanggal Penentuan Daftar Pemegang Saham yang berhak atas Dividen (Recording Date) 20 Juni 2014
Tanggal Pembayaran Dividen Tunai 4 Juli 2014
Tanggal Distribusi bukti pemotongan Pajak Dividen Tunai 20 Agustus 2014

TATA CARA PEMBAYARAN DIVIDEN

  1. Dividen tunai akan dibagikan kepada Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan (recording date) pada tanggal 20 Juni 2014 sampai dengan pukul 16.15 WIB dan/atau pemilik saham Perseroan pada Sub Rekening efek di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) pada penutupan perdagangan pada tanggal 20 Juni 2014.
  2. Bagi Pemegang Saham yang sahamnya dimasukkan dalam penitipan kolektif KSEI, pembayaran dividen tunai akan dilaksanakan melalui KSEI dan akan didistribusikan ke dalam rekening efek Perusahaan Efek dan atau bank kustodian pada tanggal 4 Juli 2014. Bukti pembayaran dividen tunai akan disampaikan oleh KSEI kepada Pemegang Saham melalui Perusahaan Efek atau bank kustodian dimana Pemegang Saham membuka rekeningnya. Sedangkan bagi Pemegang Saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam penitipan kolektif KSEI, maka pembayaran dividen tunai akan ditransfer ke rekening Pemegang Saham.
  3. Dividen tunai tersebut akan dikenakan pajak sesuai dengan peraturan perundang-undangan perpajakan yang berlaku. Jumlah pajak yang dikenakan akan menjadi tanggungan Pemegang Saham yang bersangkutan serta dipotong dari jumlah dividen tunai yang menjadi hak Pemegang Saham yang bersangkutan.
  4. Bagi Pemegang Saham yang merupakan Wajib Pajak Dalam Negeri yang berbentuk badan hukum yang belum mencantumkan Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) diminta menyampaikan NPWP kepada KSEI atau Biro Administrasi Efek (BAE) PT Datindo Entrycom dengan alamat Puri Datindo – Wisma Sudirman, Jl. Jend Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 paling lambat pada tanggal 20 Juni 2014. Tanpa pencantuman NPWP, dividen tunai yang dibayarkan kepada Badan Hukum Indonesia akan dikenakan PPh sebesar 30%.
  5. Bagi Pemegang Saham yang merupakan Wajib Pajak Luar Negeri yang pemotongan pajaknya akan menggunakan tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) wajib memenuhi persyaratan pasal 26 Undang-Undang Pajak Penghasilan No. 36 Tahun 2008 serta menyampaikan Surat Keterangan Domisili (SKD) kepada KSEI atau BAE dengan menggunakan format sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan Direktorat Jenderal Pajak No. 61/PJ/2009 tanggal 5 November 2009, paling lambat pada tanggal 27Juni 2014 (5 hari bursa sebelum tanggal pembayaran). Tanpa adanya SKD dimaksud, dividen tunai yang dibayarkan akan dikenakan PPh pasal 26 sebesar 20%.
  6. Bagi Pemegang Saham yang sahamnya dalam penitipan kolektif KSEI, bukti pemotongan pajak dividen dapat diambil di perusahaan efek dan/atau bank kustodian dimana Pemegang Saham membuka rekening efeknya dan bagi Pemegang Saham warkat diambil di BAE mulai tanggal 20 Agustus 2014.

Jakarta, 26 Mei 2014

Direksi Perseroan